Sinopse: Três crianças Fly, Stella e Chuck saem para uma pescaria, mas entram numa tremenda encrenca quando descobrem o laboratório misterioso de um cientista maluco: o Professor Mac Krill. O professor está desenvolvendo uma poção que vai fazer com que seres humanos possam viver debaixo d´água – ou melhor transformá-los em peixe. Stella, a irmãzinha de Fly, acidentalmente toma a poção e é transformada em uma estrela do mar. Os dois meninos também se transformam: Fly na forma de um peixe e Chuck na forma de uma água viva. Eles partem para o fundo do mar e têm exatamente 48 horas para encontrar Stella e o antídoto. As três crianças-peixe começam viver a mais divertida e apeixonante aventura de suas vidas. Mas algo terrível acontece quando o malvado peixe Joe encontra o antídoto. Ele ganha inteligência, sabedoria e descobre que o que faz gente virar peixe, também faz peixe virar gente - agora que ganhou poder ele é o rei do mundo submarino. Seu antigo patrão, um tubarão monstro, torna-se o seu novo criado e logo ganha a companhia de um fiel exército obediente. Fly e Chuck estão correndo contra o tempo. Eles precisarão de uma boa mistura de aventura e coragem para deter Joe e seu exército, ou então permanecerão peixes para sempre. | 
