Sinopse: O filme fala sobre o estranho Willard Stiles, um homem atormentado pelo fantasma do pai morto e sufocado pelo vínculo psicológico que o mantém próximo de sua mãe em seu imponente lar, Willard vagueia por uma (quase) vida através de sua incapacidade de se comunicar com as pessoas próximas a ele. Funcionário da empresa Martin-Stiles Manufacturing, Willard mantém esse emprego graças a seu pai, sócio de outro fundador, Frank Martin (R. Lee Ermey), que o recorda de sua inaptidão para qualquer serviço.
Mas Willard fez uma sinistra descoberta: ele encontrou um poderoso cativeiro de ratos em seu porão. Agora, Willard tem amigos - centenas, talvez milhares. Uma bela jovem, Cathryn (Laura Elena Harring), que trabalha em sua empresa, estende a mão para o maltratado funcionário, enquanto Willard adquire uma aliança mortal com Ben, Sócrates e o resto da legião de ratos, criando assim um exército para se vingar dos que o maltatram.