Sinopse: Os mutantes, seres que nascem com alguns poderes especiais, são o tópico de uma intensa discussão que pode ser a semente de um novo Holocausto. Tal situação coloca dois velhos colegas mutantes, Professor Xavier (Stewart) e Magneto (McKellen), em oposição. O primeiro prega que os mutantes devem viver em harmonia com os seres humanos comuns; já o segundo defende a idéia de que os humanos devem ser exterminados para que os mutantes possam viver tranqüilamente. O conflito entre os dois chega ao extremo quando eles tentam convencer dois poderosos mutantes, Wolverine (Jackman) e Vampira (Paquin), a se juntarem a suas respectivas equipes.